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2011年5月27日，深圳市中心區CBD的平安集團總部大樓里張燈結彩、喜氣洋洋，這天是平安成立23周年的生日，風華正茂的平安有開心的理由。

此前的5月12日，中國平安發布公告稱，與深發展重大資產重組事宜經中國證監會并購重組委審核獲得有條件通過。這意味著市場翹首期待良久的“平深戀”即將走入最后的殿堂。

這是中國金融史上最大的銀行整合案例之一，也是兩家業務互補商業銀行的首次市場化并購。一切順利的話，此次重組將于年內收官，屆時，中國平安持有深發展的股權將從目前的29.99%增至50%以上，深發展將從平安的聯營企業轉變成為并表核算的控股公司。

于平安而言，這將使其已經形成的“保險、銀行、投資”三足鼎立的“綜合金融”版圖更加牢固，也使其朝著國際領先的綜合金融服務集團的目標更進一步。

但毋庸諱言，綜合金融并不是空中樓閣，而是一個嚴謹、龐大、復雜的系統性工程。周年慶典上，有業內資深人士向平安發問，目前平安橫跨銀行、證券、保險、信托等多個資本領域，業務范圍甚廣、展業開拓很深，旗下控股公司、分子公司跨度也很大，這一方面令市場對其未來經營充滿信心，但另一方面又讓市場對其如何實現良好的內部整合和管控存在些許疑慮。

對此，中國平安的回答是，居安思危，依靠有效而完善的公司治理模式和充分、透明而完整的信息披露。

平安集團副董事長孫健一說：“通過良好的公司治理，整合資源、降低成本、打造無可復制的競爭優勢，是平安綜合金融的核心，也是我們能夠在二十三年間成就高速成長的根源所在。”他表示，這其中包括清晰的董事會決策機制，明確的分業經營管理架構和優秀的內部法人治理文化。

打造高效董事會

公開披露的信息顯示， 目前平安集團董事會共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中既有由摩根、高盛、匯豐等金融機構入股帶來的國際董事，也包括平安自己聘請的管理層董事，并且他們大多都是保險、會計、法律、管理等領域的專業、資深人士，有著十年以上的金融行業從業經驗。

“就國際化和專業化程度來說，平安的董事會人員構成堪稱業界翹楚。”一位曾參與搭建平安管理架構的麥肯錫咨詢專家表示，董事會制度是公司治理的核心內容，董事會受股東委托，負責公司的經營決策和業務領導，是公司最高行政機構，完善公司治理，必須保證董事會獨立、有效運作，因此，跨國大公司普遍重視董事會的組成和決策機制，以此確保董事會決策的專業性與準確性，使整個公司在發展航程中不偏離方向，“平安非常注重對外學習，顯然受其影響甚深。”

1993年，平安在國內金融機構中最早開風氣之先，引入兩家國際著名的金融集團——美國摩根投資銀行和高盛有限合伙集團——作為戰略投資者，他們以超過每股凈資產6倍的價格取得平安13.7％的股份。

“當時輿論主要認為平安拉開了資本國際化的序幕，成為中國第一家引入外資的金融企業。”上述咨詢專家表示，但現在回過頭想，幾乎在20年前摩根和高盛就帶著“指導意見”和兩名“觀察員”列席董事會，為平安帶來國際化的視野和全新管理理念，為平安以后的公司治理帶來了更為深遠的影響。

這一觀點得到了平安高層的印證。平安集團副董事長孫建一介紹，國際化和專業化的董事會使平安的公司治理水平上了一個臺階，尤其是“外腦”董事的執著意見，對促進平安規范高效運作功不可沒。

據了解，目前平安集團董事會下設四個專業委員會，分別就審計與風險管理、戰略與投資決策、提名和薪酬四個方面制定各項細則，同時，為保證董事的知情權以及掌握充分的決策信息，平安在提交到董事會上討論的有關重大議案時，均需要先由董事會下的公司執行委員會集體討論通過，有關負責人向全體董事進行專項報告并列席董事會，回答董事們的質詢。

孫建一說，在董事會高效的指揮下，平安的公司治理更為成熟,形成了清晰的決策機制，集團還通過股東大會分級授權，科學界定董事會與經營管理層的職責，推動董事會和公司經營管理層和諧溝通、互動合作，同心協力促進了公司持續健康快速發展。

搭建分業管理“防火墻”

成就中國平安的，還有其明確的分業經營管理架構。

孫建一介紹說，平安是國家確定三家綜合金融試點企業之一，與另外兩家金融集團相比，它的差異化體現在分業綜合金融體制，這是按照國務院曾經要求平安 “集團控股、分業經營、分業監管、整體上市”設立的。

具體來講，集團作為控股方，不經營具體業務，而是履行好資本配置功能，并做好監督職責。平安集團通過整體上市，從外部獲取資源，分配給內部子公司，自上而下配置資源。集團重在明確方向，制定規則，履行資本籌集、戰略規劃、合規監督、品牌經營、整體協同等五大核心職能，在集團及各子公司之間形成協同效應，提升公司價值。

“這樣實際形成了金融控股集團模式，平安把金融作為主業，但本身不經營具體業務，只控股各不同領域的子公司。” 前述麥肯錫咨詢人士認為，集團控股的好處在于法人治理結構清晰、健全，信息披露充分、完整，經營透明度高，不僅可以有效地防范金融風險，而且與花旗、匯豐等國際領先金融集團一致，容易得到資本市場的高度認同。

對此，平安高層人士也表示，平安并不是單純機械式地引進金控管理理念，而是結合自身業務特點，推動全面內部經營管理體系的建設，比如在集團整體層面建立規范、完整的公司治理結構和領先的經營機制，構建符合國際標準和監管要求的內控管理體系，同時，旗下證券類、銀行類業務公司也分別接受證券和銀行行業監管部門的監督，建立嚴格的管控體系。

“在金融海嘯中，許多混業經營的歐美金融機構折戟沉沙，這也提醒了我們要在公司治理方面將不同版塊的業務納入通盤考慮，并且設計有相互隔離的防火墻機制。”

據了解，平安結合集團實際情況形成了具有平安特色的防火墻機制，包括平安集團與子公司之間的法人治理防火墻、資金管理防火墻、財務管理防火墻、信用防火墻、關聯交易防火墻及信息安全防火墻等，通過防火墻機制的合理設計和有效運行，防范系統性風險及子公司之間的風險傳遞，規范關聯交易管理，滿足監管要求，促進公司戰略目標的實現。

與此同時，平安還采取了一種“全員參與、分級實施、逐級匯總”的方式完善內控，即按照一定的標準對重要業務流程進行全面的、系統的梳理和檢視，優化制度和流程，建立平安內部控制自我評估體系和運行機制，確立適合平安的內控自我評估工作流程、方法和模板，形成了流程圖、控制矩陣、自評手冊等工作成果，并通過固化項目成果、設置內控考核與問責機制，順利實現內控自我評估的日常化運作，促進內控體系的全面升級。

培育“法、理、情”的治理文化

在筆者采訪中，有金融行業分析人士表示，整體來說中國金融機構公司治理的差距，很大程度上受治理文化缺位的影響，突出表現在引進來的治理模式被本土化，以至于耦合性較差，偏離了公司治理的目標。

“如果說引入戰略投資者和制度化管理是做到了形似，那么通過企業文化將公司治理的意識融入每一個員工的頭腦里，才算是做到了神似。”

一位專門從事公司治理咨詢的安永企業管理咨詢公司高層表示，對于平安來說，由于20多年來孜孜不倦地學習國際化和專業化的管理標準，一些根本性的公司治理機制，比如股權結構、決策體系、監督體系、激勵和約束機制、風險管控體系以及信息披露機制都已成形，“現在需要將治理文化內化在全體員工頭腦中形成支配員工行為的價值觀念。”這一觀點與平安的做法不謀而合。

“這幾年平安所做的主要是通過"法、理、情"落實管理制度，這需要克服種種觀念和習慣上的桎梏。”平安集團副董事長孫建一說，中國傳統的人情和利害觀念過度涉入現代企業的經營管理中，往往會影響企業戰略目標的實現，在平安當個人感情與公司的制度、原則發生沖突的時候，比如績效考核、KPI指標乃至各種規章制度的執行，一切都已規矩為先，制度至上。

據悉，這種治理文化在平安內部是法為第一、理為第二、情為第三；在平安人看來，法是基礎、是底線，不得有絲毫逾越，否則事業基礎就會崩塌；理為支撐，是企業經營的骨架，容不得侵蝕，否則不能成就大業；情為連接，是企業經營必要的柔順機制，幫助公司形成良好的工作氛圍，提高效率。

正如平安集團董事長兼CEO馬明哲所總結的那樣，優秀的文化是提高公司治理效率極其重要的基礎和關鍵所在。

“平安成立20多年來，完成的最重要的工作之一，就是建立了一整套符合現代企業制度的體制、機制和文化，讓整個公司充滿生機活力，不因規模擴大、結構復雜而老化、僵化。每個平安人都在既有公平競爭又有精誠協作的環境和氛圍下成長，共同推動全平安以年輕企業特有的速度向前邁進。”